Şirket Satın Alma Sürecinin Modellenmesi ve Yönetimi

Amaç:

Günümüz iş dünyasında sıkça karşımıza çıkan şirket birleşme ve satın alma operasyonları, alıcının ve satıcının değişik motivasyonlarından kaynaklanmaktadır.

Özellikle şirket satın almalarında karşılaştığımız alıcı motivasyonlarının başında büyüme, teknoloji transferi, çeşitlendirme gibi gereksinimler gelmektedir.

Şirket satın alma süreçleri, alıcı tarafında pek çok adımı içeren, yapısal bir yaklaşım içerisinde adım adım ilerlenmesi gereken bir süreçtir.

Temel amaç alıcı adına şirket satın alma niyeti ile başlayan sürecin tüm adımlarının kurgulanması, değerlendirilmesi, risklerin tespit edilmesi, giderilmesi ve her iki tarafın yararına olarak başarılı bir şekilde yönetilmesi ve sonuçlandırılmasıdır.

Kapsam:

  • Satıcı ve alıcı tarafındaki motivasyonların irdelenerek, satın alma niyetinin uygunluğunun analizi
    •  Alıcı tarafında olası motivasyonların tespit ve analizi
      • Büyüme arzusu
      • Karı arttırma fırsatı
      • Çeşitlendirme ve farklılaştırma ihtiyacı
      • Değer odaklı satın alma stratejisi
      • Rakibi alarak büyüme
      • Sermaye fazlasını değerlendirme
      • Yeni bir dağıtım kanalına erişim
      • Yeni bir ürüne ve/veya pazara giriş
      • Teknoloji transferi
      • Anahtar kişileri ve/veya kaynakları etkin bir biçimde dağıtmak
      • Donanımlı iş gücüne duyulan ihtiyaç
      • Alıcının ve satıcının mevcut operasyonları arasındaki stratejik uyum ve devamlılık
  • Satıcı tarafında olası motivasyonların tespit ve analizi
    • Emekli olarak işten çekilme arzusu
      • İşi devredecek yeni kuşak olmaması
      • Yönetimsel ve finansal sıkıntılar
      • Rekabet gücünün yetersizliği
      • Büyüme için sermaye yetersizliği
      • Çeşitlendirme ve farklılaştırma için yetersizlik
      • Yetersiz ve uygun olmayan dağıtım yapısı
      • Kişisel garantileri veya kişisel yükümlülükleri ortadan kaldırmak
      • Ortaklar arasındaki çatışma
      • Anahtar yönetici ve/veya müşterilerin kaybı
      • Yeni bir iş koluna geçme arzusu
  • Alıcı ve satıcı tarafında tespit edilen motivasyonların satın alma ile hedeflenen amaç açısından uyumluluğunun testi ve satın alma niyetinin uygunluğunun tespiti.
  • Satın alma sürecinin yönetimini ve icrasını yapacak ekibin oluşturulması, rollerin belirlenmesi ve yetkilendirilmesi
    • İç kaynaklar; Yönetim ve/veya İcra Kurulu üyeleri, üst yönetim ve uzmanlar
    • Dış kaynaklar; Danışmanlar, aracı kurumlar vb.
  • Satın alma sürecinin yol haritasının ve zaman çizelgesinin hazırlanması
    • Aşamalar
    • Sorumluları
    • Hedef tarihler
  • Satıcı ile masaya oturulması, satın alma sürecinin başlatılması
    • Niyet mektubu ve gizlilik anlaşması
    • Satıcı ve alıcı tarafında çalışacak ekiplerin koordinasyonu
    • Yol haritalarının değerlendirilmesi ve mutabakatı
  • Durum tespit süreci (due diligence)
    • Hukuki-Resmi durum tespiti (legal due diligence)
      • Kurumsal
      • Finansal
      • Vergisel
      • İşverenin çalışanlarla ilgili sorumlulukları
      • Varlıklar (maddi ve maddi olmayan)
      • Satış, bayilik, dağıtım kanalları, satın alma kontratları ve satıcının diğer bağlayıcı yükümlülükleri
      • Devam eden davalar ve satıcıya üçüncü şahıslar tarafından yapılan talep ve iddialar
  • Operasyonel ve stratejik durum tespiti (business and strategic due diligence)
    • Yönetim kadroları
    • Operasyonları
    • Satış ve pazarlama faaliyetleri ve stratejileri
    • Finansal yönetimi
  • Resmi otoriteler ve ilgili mevzuat açısından satın almanın değerlendirilmesi
    • Rekabet kurulu, SPK, BDDK vb.
    • Çevre koruma mevzuatı
    • İş kanunu
    • Sendikal oluşumlar
  • Satın alma modeli ve fiyatlamanın tespit edilmesi
    • Satın alınacak şirketin değerlenmesi
      • Aktif bazlı değerleme
      • Piyasa bazlı değerleme
      • Gelir bazlı değerleme
  • Satın alma modelinin unsurlarının belirlenmesi
    • Hisse alımı
    • Aktifler
      • Ticari alacaklar
      • Stoklar
      • Sabit kıymetler
  • Bilanço dışı yükümlülükler
  • Satış/distribütörlük/franchise  anlaşmaları
  • İsim/marka hakları vb.
    • Satın alma modelinin belirlenmesi
    • Yapılan değerleme ve satın alma modeli doğrultusunda fiyatın ve ödeme metodunun belirlenmesi
  • Satın alma için finansal değerlendirme ve fonlama ihtiyaçlarının belirlenmesi
    • Satın almanın finansmanı
    • Yeni yatırım veya yenileme ihtiyaçlarının finansmanı
    • İşletme sermayesi finansmanı
    • Mevcut banka, finansal kurum ve ticari borçların refinansmanı
  • Satın alma anlaşmasının ve diğer hukuki belgelerin düzenlenmesi
  • Satın almanın gerçekleştirilmesi ve sürecin kapanışı
YUKARI